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      近一年來，中國萬向集團收購美國A123系統(tǒng)公司(Nasdaq: AONE)引起了許多關注。它之所以重要，并非其交易規(guī)模(起初4.655億美元，最終2.566億美元)，而在于萬向創(chuàng)造了一個收購美國高科技公司的成功范例。

這起收購在中美政商關系陰影頗重之際完成，也提醒中國公司無須過分擔心政治氣候。在美國這樣一個規(guī)范成熟的市場做交易，成敗的關鍵是并購技能高下和是否諳熟游戲規(guī)則。

記者自去年8月交易披露之初即開始關注此案，并在交易一波三折、水落石出之后獨家采訪了多位關鍵當事人，最終得以復盤本次交易。

總的說來，中國企業(yè)在赴美之前，務必在盡可能短的時間內(nèi)拿到發(fā)改委、商務部和外管局的“路條”，落實收購資金的來源(不論自有或者借貸)，并提前決定是否需要向美國外國投資委員會(Committee on Foreign Investment in the U.S. 下稱CFIUS)遞交審查申請。

與此同時，善于利用各類專業(yè)機構(gòu)對目標企業(yè)進行法律和財務稽核，對競爭對手可能給出的條件進行預估，制定對自身最經(jīng)濟最有效的財務收購方案，將可能出現(xiàn)的法律訴訟成本降至最低。

在完成交割的過程中，還必須時刻關注來自當?shù)馗鞣N利益團體可能出現(xiàn)的對抗情緒，靈活利用各類社會資源，保證交易順利完成。

本次交易令人印象最深的是萬向?qū)撛陲L險的提前鎖定。在談判之初，萬向意識到A123存在破產(chǎn)風險，于是用資產(chǎn)收購協(xié)議將自身置于有利地位，并給可能出現(xiàn)的競購者設置了高門檻。而A123由于急需資金，不得不接受這個苛刻的鎖定協(xié)議。

不如你就買下你

今年1月28日，CFIUS宣布同意萬向集團收購美國規(guī)模最大、技術最先進的鋰電池制造商——A123系統(tǒng)公司除軍工合同以外的所有資產(chǎn)。

此時，離萬向與A123首次簽訂收購協(xié)議已過去半年，這期間發(fā)生了簽訂協(xié)議、A123申請破產(chǎn)、競拍資產(chǎn)、剝離敏感資產(chǎn)、CFIUS審查等驚心動魄的故事。外界一度認為萬向收購無望，并以此作為美國歧視中國投資的最新例證。

峰回路轉(zhuǎn)，萬向獲得了A123公司汽車、電網(wǎng)儲能和商業(yè)業(yè)務資產(chǎn)，不僅包括其所有技術、產(chǎn)品和客戶合同及其在美國密歇根州、馬薩諸塞州和密蘇里州的工廠設施，同時也包括A123在中國的陰極電池制造業(yè)務以及與上汽合資的上海捷新動力電池系統(tǒng)的股權等。

“我們收購的是它的團隊和已經(jīng)成熟的技術，這個價值無可估量。”萬向集團董事長魯冠球在收購之后表示，新能源是萬向集團未來新的增長點所在。

他宣稱，A123的美國公司將會整合成三個部分，儲能、汽車和技術中心。希望A123能夠依托萬向自身的經(jīng)營優(yōu)勢和汽車產(chǎn)業(yè)鏈的資源整合優(yōu)勢，在繼續(xù)虧損三年到四年之后扭虧為盈。

萬向進入美國已有19年，一直由倪頻掛帥，他前后收購了20余家公司，一手打造了萬向的美國軍團。5月29日，身在美國的萬向美國分公司總經(jīng)理倪頻接受了記者記者的電話專訪。

2010年，萬向的創(chuàng)始人魯冠球在上海世博會上初次接觸A123，就頗為心動。那時A123作為奧巴馬新能源戰(zhàn)略的明星企業(yè)，剛剛在2009年9月完成納斯達克[微博]上市，首次發(fā)行融資額3.8億美元。

萬向集團進入汽車零部件行業(yè)30多年，進入動力電池的研發(fā)領域也有十年，投入了10億美元研發(fā)費用。但是面對A123的最新產(chǎn)品，魯冠球不得不承認萬向與之差距很大，后者在鋰電池和儲能核心技術方面才是世界領先。

1998年，A123成立于MIT實驗室，是一家交通運輸、電網(wǎng)和商業(yè)市場的鋰鐵電池和電池系統(tǒng)的生產(chǎn)商，其研究方向和萬向多有重合，在美國有近2000名員工。A123自成立后陸續(xù)從美國能源部拿到2.5億美元資助，是鋰電行業(yè)最大的黑馬。

幾年前，萬向和美國一個叫做Ener1的先進電池制造公司合資，在合作期間發(fā)現(xiàn)行業(yè)內(nèi)對A123的評價遠遠領先其他的電池公司。

倪頻回憶說：“我們覺得A123很適合萬向把這個產(chǎn)業(yè)(動力電池)做大的需求，所以就一直在跟蹤它，并且等待機會。”

A123不僅制造動力電池，為風力發(fā)電提供儲能技術，更重要的是從基礎材料做起，有自己的研發(fā)系統(tǒng)支持，涉及的范圍很廣，并且與世界上最重要的汽車公司如寶馬、福特、奔馳、通用以及Fisker等都有合作。

尤其是跟上汽的合作，使A123成為萬向爭取上汽動力電池訂單的最大對手。2009年，A123跟上海工業(yè)集團成立合資公司，進入上汽的供應體系。

2012年開始，自上市以來就持續(xù)出現(xiàn)的虧損使得A123積重難返，當年3月的電池召回事故致其2012年上半年凈虧損超過2億美元，成為壓垮其資金鏈的最后稻草。彼時，A123的股價一度降到37美分，而高時曾達到25美元。

“這種獨立的小型科技公司很容易出狀況。”一位國際企業(yè)的并購主管這樣告訴記者記者，A123不像LG、松下能夠依附于大的工業(yè)性集團，這種公司極端燒錢，即使擁有第一流的技術也未必能存活。

2012年5月，A123開始聘用財務顧問尋找潛在買方，6月至7月開始跟不同的潛在收購方進行溝通，萬向的老伙伴盛德國際律所此時開始代表萬向跟A123協(xié)商，并在10月簽署最終協(xié)議。

盛德國際律所合伙人陳永堅全程參與了此事，他對記者記者感嘆，時間很短，決策很快。

一位接近A123的美國財務專家介紹說，10月簽署的協(xié)議具有約束力，分三個階段實施，并且只有在條件滿足時，萬向才會進行下一階段的投資。

第一階段是過橋貸款，總額度是7500萬美元，分兩筆支付，第一筆2500萬美元，第二筆5000萬美元，其中第二筆須滿足前提條件方可支付。第二階段，萬向購買2億美元的A123可轉(zhuǎn)債，前提依然是要滿足一定的既定條款。第三階段，萬向有權購買1.9億份公司權證，而最后剩余的5000萬美元貸款是在所有審批和前提條件都基本上滿足時才會支付，這些條件包括交易最終獲得CFIUS的審批和中國政府的審批，A123股東大會的通過，Hart-Scott-Rodino法案所規(guī)定的反壟斷等待期的結(jié)束，其余可轉(zhuǎn)債的到期、執(zhí)行或者贖回等等。

之所以采取如此復雜的財務方案，倪頻說這是一個在商言商的過程，這里面當有運營資金、財務成本和法律訴訟等多方面的考慮。

如果所有三階段都走完，最終萬向?qū)?.65億美元收購A123的80%股份，包括直接債務、可換股、認股權證以及7500萬美元的貸款。但是，不幸的是，2012年夏天萬向第一筆投資2500萬美元打進A123的賬戶后不久，這份運籌了四個月的原始方案就宣告流產(chǎn)。

2012年10月16日，A123發(fā)布公告稱，由于預計到期債務和利息無法償還，公司向特拉華州破產(chǎn)法院申請破產(chǎn)保護。上述美國財務人士告訴記者記者，一個公司進入破產(chǎn)程序也是違約，接下來的支付前提已不具備。

“所以當時大家心里就明白，這個原始方案已經(jīng)很難繼續(xù)執(zhí)行了。”

緊接著，A123公告稱，因在8月初與中國萬向集團簽訂諒解備忘錄遭遇許多阻力，決定終止和萬向的收購事宜，改與美國江森自控集團(Johnson Controls, Inc。下稱江森自控)達成一項1.25億美元的資產(chǎn)收購協(xié)議。

一夜之間，媒體紛紛談論中國萬向收購美國A123失敗。

收購目標破產(chǎn)利弊